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役員報酬を決める

役員報酬とは

株主総会で決議された支給基準によって、一定期間を単位として(例えば毎月)、取締役等(取締役、監査役、会計参与等)に定期的に支払われる報酬のことをいいます。

また、定期的に報酬が支払われない非常勤取締役に対しての「継続して毎年1回または2回、一定の時期に定額を支給する規定に基づいて支給されるもの」は役員報酬に含まれます。

期の途中で自由に変更できない

役員報酬は、期首から3ヶ月以内に当期の業績を予測して決定します。原則、これ以外のタイミングでは役員報酬額を変更することはできません。(役員報酬の変更自体は可能ですが、その場合、一部が費用として扱われなくなり、節税の観点から不利になります。)

「今月はもうかったので役員報酬を増やそう」とか「今月は利益が出なかったので役員報酬は無しとしよう」ということはできませんので、今後の業績を予測して役員報酬は慎重に決定する必要があります。

月の途中で役員に就任した場合

役員報酬は、月の途中から役員に就任した役員に対しても、丸々1ヶ月分を支給します。たとえ、20日から就任したとしても、役員報酬は日割り計算にはなりませんのでご注意ください。

役員報酬の決め方

役員報酬の最適な金額を決定するためには、毎月の売上予測や経費見込みなどを細かくシュミレーションし、毎月・年間の利益がどのぐらい出るのかをしっかりと見積ることが大切です。そして、それにかかってくる法人税等や役員個人にかかってくる所得税や社会保険料等の負担をできるだけ少なくできるような役員報酬額に設定したいものです。

とはいえ、会社を設立したばかりの段階では、利益を予測することは難しい場合が多いですし、しばらくは利益が出ないこともあり得ます。その場合には、自分と家族が最低限の生活をしていけるだけの金額に設定しておくという考え方も一つでしょう。

いずれにしても、役員報酬には税務が絡んできますので、金額の設定は非常にむずかしい問題です。税理士等の専門家に相談することを強くお勧めいたします。

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役員報酬を決める手順

株式会社では、定款に特に定めがなければ、役員報酬は株主総会の普通決議で決定されます。(会社法第361条、第379条、第387条)

しかし、実際には、個々の役員が会社にどれほど貢献しているかは株主には分かりにくいので、株主は役員全体の報酬の総額もしくは最高額についての限度額を設定し、個々の役員にいくらの役員報酬を支払うかは、その限度額の範囲内において取締役(取締役会)の過半数の同意もしくは取締役(取締役会)の委任を受けた代表取締役に一任して決めてもらうというのが一般的です。

このため、限度額等の設定は株主総会で、個々の役員の報酬額については取締役(取締役会)等で、それぞれ決議されることになります。(個々の役員報酬額を株主総会の普通決議により決定することもできます。)

役員報酬を決定した際は、「株主総会議事録」や「取締役の過半数の一致を証する書面」(「取締役会議事録」)などを作成し、大切に保管しておきましょう。これらの議事録は法務局や税務署、市役所等の官公署には提出する必要はありませんが、税務調査の際などには提示を求められます。

中小の同族会社の場合

設立されたばかりの会社や株主と役員がほぼ同一である中小の同族会社については、株主総会で限度額の設定と個々の役員報酬額を決議した方が、作成する書類を少なくすることができます。

また、役員報酬の限度額については、一度決定してしまえば、その後、その限度額を超えない限り、毎年の役員報酬の変更の際には限度額について決議する必要はありません。

中小の同族会社の場合、手続きを簡略にするために役員報酬の限度額の設定については、設立時に一度だけ設定すればよいように、高めの金額を設定されることが多いようです。

役員報酬の減額ができる場合

役員報酬は、原則として期首から3ヶ月以内に変更の決議をして変更しますが、例外としてそれ以外のときに、特別な事情がある場合に、役員報酬を減額することは、できる場合があります。

特別な事情とは、「減額せざるを得ないくらいの程度まで経営状況が悪化している場合」です。単に赤字であるというだけでは認められず、資金繰りに窮している、倒産の危機にあるという場合に限ります。

また、客観的な事実として、次のような場合が該当します。

  • 経営状況の悪化により、株主からの要請で役員報酬を減額する場合(ただし、株主と役員が同一である中小の同族会社では認められません。)
  • 銀行からの要請により役員報酬を減額する場合
  • 取引先との関係から役員報酬を減額する場合

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