富山県での株式会社、合同会社、一般社団法人、NPO法人の設立、電子定款の認証、組織変更等の会社変更手続きなら、富山市の横倉行政書士事務所へ。

HOME » 会社設立に関するお手続き » 会社形態の選択 | 富山会社設立サポート

会社形態の選択

日本の会社形態は4種類ある

現在、日本の会社形態には以下の4種類があります。これらの違いについてご紹介していきます。

  • 「株式会社」
  • 「合同会社(LLC)」
  • 「合名会社」
  • 「合資会社」


「あれ?有限会社ってよく見かけるけど・・・。あれって会社じゃないの?」そう思う方も多いと思います。そうです。有限会社も以前は会社形態の1つでした。しかし、平成18年5月1日に会社法が施行された際に、有限会社は株式会社へ統合されました。

とはいっても、いきなり有限会社という名前をすべて株式会社に変えるのは大変なので、そのまま有限会社という名前を使っていいよ、ということになったのです。

つまり、現在ある有限会社は、法律上は”有限会社という名前をもっている株式会社(「特例有限会社」)”ということになるのです。

まず、選択肢から外した方が良いのは「合名会社」と「合資会社」

それでは、上の4つの会社形態からどれを選択したらよいのでしょうか?まず選択肢から外した方が良いのは「合名会社」と「合資会社」です。なぜなら、経営に失敗し多額の借金を背負ってしまった場合、これらの会社の経営者は、その責任を無限に(経営者の個人財産を含めて)負わなければならないからです(無限責任)。

これに対して、「株式会社」「合同会社」は、出資した金額の範囲内で責任を負えばよいのです(有限責任)。万が一の場合に備えて、無限に責任を負わない会社形態を選択しておいた方が安全だと言えます。

※ただし、金融機関から借入をしている場合で、取締役が連帯保証人になっている場合は、保証人としての責任を果たさなければなりません。これは無限責任を負っているのと同じです。

また、以前は、株式会社や有限会社を設立する際には、最低資本金の制度(株式会社は1,000万円以上、有限会社は300万円以上)がありましたので、1人1円の出資から設立できる合名会社や合資会社を設立する人が多くいらっしゃいましたが、現在では、この最低資本金の制度は廃止されておりますので、この目的で合名会社や合資会社を設立する意味もありません。

選択肢は「株式会社」か「合同会社」に絞られる

上記のような理由があり、これから会社を設立するのなら、「株式会社」か「合同会社」に絞られることになります。それでは、ここでは「株式会社」と「合同会社」のそれぞれの特徴についてみていきましょう。

合同会社とは?

「合同会社」は、出資者が会社の経営を行うという仕組みになっております。「出資者=経営者」ということになりますので、株式会社のように役員会や株主総会を行う必要がありません。それだけ会社の運営を簡単に行うことができるということです。

会社の設立費用に関しても、公証役場で定款の認証を行う必要がないことや、登記の際の登録免許税も株式会社に比べたら安いので(合同会社の場合は最低6万円、株式会社は最低15万円)、その分手軽に会社を設立する事ができます。

また、決算公告の義務がない、定款に定めることで自由な会社設計が可能といったメリットもあります。
「合同会社」は単独経営、家族経営など、出資者が経営を行う小さな事業形態に適した制度であると言えるでしょう。

株式会社とは?

一方、「株式会社」の大きな特徴は、会社のオーナー(出資者)と会社の経営者(取締役)が分離している点にあります。

所有と経営を分離することによって、株式会社はより多くの資本を集めることが可能になります。将来株式を公開できるといったメリットもありますので、これからどんどん会社の規模を大きくしたい!と考えている方に適した事業形態と言えるでしょう。

これから行いたい事業規模の大小で株式会社と合同会社の切り分けをしましたが、現在の株式会社についても「株主=取締役=1名」という小さな会社を設立することが可能となっております。

意思決定と利益の分配の方法

株式会社と合同会社の大きな違いは、「意思決定の方法」「利益の分配」を自由に決めることができるかどうか、という点です。

たとえば、お金はあまり持ってないが技術やノウハウを持っているAさんと、技術やノウハウは持ってないが、お金をたくさん持っているBさんが共同で1,000万円の事業をはじめたとします。

Aさんは200万円を出資し、Bさんは800万円を出資しました。そして事業がうまくいき3,000万円の利益が出たとします。

この2人が作った会社が株式会社だった場合、利益の配分は、出資した割合によって配分されます。つまり、出資した割合が「A:B=1:4」なので、利益の配分も「A:B=1:4」、すなわちAさんは600万円、Bさんは2,400万円の利益を受け取ることになります。

また、事業の方向性を決めるうえでも、ほとんどがBさんの意思で決定されていってしまいます。つまり、株式会社の場合は、お金をより多く出資した方が、利益をより多く受け取ることができ、会社の意思決定においても強い、ということになります。

これに対して、合同会社の場合は、出資した金額に関係なく、同等の立場で会社の意思決定をすることができ、また出資額が少なくても、より多くの配当を受け取れるようにすることもできます。

株式会社と合同会社の主な違い

株式会社 合同会社
公開性 【株式譲渡会社】公開会社
【株式譲渡制限会社】非公開会社
閉鎖会社
出資者の名称 株主 社員
最低出資者数 1名 1名
最高意思決定 株主総会 社員総会
代表者 【株式譲渡会社】代表取締役
【株式譲渡制限会社】代表取締役(取締役とする場合もある)
社員または代表社員
取締役の数 【株式譲渡会社】3名以上
【株式譲渡制限会社】1名以上
なし
監査役の数 【株式譲渡会社】1名以上
【株式譲渡制限会社】任意
なし
役員の任期 【株式譲渡会社】取締役2年 監査役4年
【株式譲渡制限会社】取締役2年 監査役4年 ※10年まで延長可能
なし
取締役会設置 【株式譲渡会社】必要
【株式譲渡制限会社】任意(設置時は公開会社と同様)
なし
出資持分(株式等)の譲渡 【株式譲渡会社】自由
【株式譲渡制限会社】定款により制限
社員全員の同意
決算公告 必要 不要
定款の認証 必要(5万円) 不要
登録免許税 最低15万円 最低6万円
最低設立費用
※電子定款利用時
約21万円 約7万円

日本の会社は「株式会社」が圧倒的に多い

現在、日本では多くの会社が「株式会社」の形態をとっております。

設立手続きが簡単で設立費用も安い合同会社がどんどん広がっていかない最大の理由は、知名度の低さです。

株式会社を知らない人はいないと思いますが、合同会社はまだ数年前にできた会社形態ですから、知らない人がまだまだ多いのも現状です。新しさを売りにするという手もありますが、ビジネスにおいては信用が大事です。そうなると、知名度の低い合同会社は、どうしても社会的信用という面では低いと言わざるをえません。

対外的なイメージという点で、会社と個人事業との比較でもお話ししましたが、株式会社と合同会社の関係でも同じことが言えるということです。イメージとは抽象的なものではありますが、物事を決定する上においては、それらも人間の判断に影響を与えます。

税金対策のために会社をつくるのであれば、設立費用の安い合同会社で十分です。しかし、名刺を渡したりホームページをつくったりして、積極的に営業をしてビジネスを盛り上げていくつもりであれば、私は株式会社をお勧めいたします。

小さな株式会社をつくるなら譲渡制限会社

株式会社は、「株式譲渡会社」「株式譲渡制限会社」に分かれます。

「株式譲渡会社」とは、株主が株式の譲渡を自由に行うことができる会社です(公開会社)。公開会社といっても、必ずしも株式市場に上場されているとは限りません。上場されていない公開会社もあります。もちろん、株式を上場している場合、譲渡制限をつけることができませんので、すべての上場会社は公開会社ということになります。

それに対して、「株式譲渡制限会社」とは、株主による株式の譲渡を制限している会社です(非公開会社)。株主総会や取締役会、代表取締役などの承認がなければ、株式を自由に売買する事ができません。

これは、経営権を全く見ず知らずの第三者に奪われないようにするためで、非公開会社は中小会社に多いようです。身内や知人・友人だけでつくる会社のほとんどが非公開会社です。

最初に会社をつくる際は、譲渡制限会社にしておいて、代表取締役が承認しないと株式の譲渡ができないようにしておくのが一番安全かつ妥当な設計だと言えます。

株式譲渡制限会社
(非公開会社)
・株式の譲渡を制限している会社
・株式の譲渡に株主総会、取締役会、および代表取締役などの承認が必要
・取締役は1名以上でOK
・取締役会は設置しなくてもOK
・役員の任期を最長10年まで伸ばすことができる
株式譲渡会社
(公開会社)
・株式の譲渡が自由
・会社の承認なしに株式を売買することができる

お問い合わせはこちら

横倉行政書士事務所
代表者 行政書士 横倉 高晴
所在地 〒930-2239 富山県富山市つばめ野二丁目121
TEL 076-456-2036 / FAX 076-456-9286
MAIL info@company-toyama.com
営業時間 E-mail相談は24時間 TELは9時~18時 土日祝休み
(※土日祝・夜間相談は要予約)

powered by 行政書士アシストWEB / 行政書士向けビジネスブログHP作成 / smartweblab