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会社の機関設計

よく使われる機関設計は大きく分けて2つ

会社の機関には、「株主総会」「取締役」「取締役会」「監査役」「会計参与」などがあります。これらをどう組み合わせるかが機関設計です。細かく考えると、30種類以上の機関設計ができますが、一般的には大きく次の2つの期間設計がよく使われております。

  1. 「株主総会」+「取締役」
  2. 「株主総会」+「取締役」+「取締役会」+「監査役」

1.「株主総会」+「取締役」

1つ目は、「株主総会」+「取締役」の形です。

株主の集まる株主総会で意思決定をして、取締役がそれを実行するという最もシンプルな機関設計です。取締役は1人でも複数でもよく、個人事業者が会社をつくる際などに最もよく利用されている形だと言えます。

これは、従来の有限会社と同じタイプの機関設計です。現在では有限会社を新しくつくることができませんが、この形を使うことで、従来の有限会社に近い会社をつくることが可能です。
主に以下のような場合によく使われる形です。

  • 個人で事業をしていた人が株式会社をつくる場合
  • まずは小さなビジネスを一人で始める場合
  • 個人でビジネスを行っていた人が株式会社をつくって法人化する際に、配偶者も役員に就任させる場合
  • 共同出資をして複数名でビジネスを始める場合

2.「株主総会」+「取締役」+「取締役会」+「監査役」

2つ目は、「株主総会」+「取締役」+「取締役会」+「監査役」の形です。

取締役会を設置する場合は、取締役が3名以上必要で、取締役会が設置された場合は、必ず監査役を設置することになります。つまり、このタイプの機関設計をする場合には、最低4名(取締役3名+監査役1名)の役員が必要ということになります。

合議制の取締役会が設置され、さらに監査役が監査を行うため、対外的な信用という点では1つ目のタイプよりも高いと言えます。

新制度「会計参与」とは?

小規模な会社ではあまり採用されないかもしれませんが、会社法では「会計参与」という機関が新たに設置できるようになりました。会計参与とは、取締役と共同して決算書などの計算書類を作成することを主な職務とする機関です。

会計参与は強制ではなく、定款で定めることにより設置することができますが、公認会計士や監査法人、税理士や税理士法人などの会計の専門家でなければならないとされています。

機関設計は会社の成長に合わせて変えよう

機関設計は、会社設立時の状態をずっと維持しなければならないというものではありません。むしろ会社の成長に合わせて機関設計を変えて、組織を強化していくべきでしょう。

たとえば以下のような感じです。

 
 ・「株主総会」+「取締役」
         ↓
 ・「株主総会」+「取締役(複数)」
         ↓
 ・「株主総会」+「取締役」+「取締役会」+「監査役」
 

ポイントは、どのタイミングで機関設計を変えていくかということでしょう。

「取締役」を増やすタイミング

それでは、最初に取締役を増やすタイミングについてお話していきます。取締役が増えるということは、会社を経営する側の人間が増えるということです。

会社の従業員が増えるということは、会社にしてみれば手足が増えるような感じです。増えた従業員を使って、より多くの量の作業をこなすことができるようになります。

これに対して、会社の取締役が増えるということは、会社にしてみれば、頭が一つ増えたような感じです。1人では思いつかなかったようなアイデアを使って、より効率よく業務をこなすことによって、より多く、より質の高い仕事ができるようになります。

つまり、自分の手足となって働いてくれる人間ではなく、自分と同じ目線で立って会社経営を行う人間を自分が求めた時が、取締役を増やすタイミングだと言えます。社外の人間を使うのも一つの作戦ですが、このように思った時が一つのいいきっかけでもあります。

「取締役会」「監査役」を設置するタイミング

次に、取締役会・監査役を設置するタイミングです。取締役が3人以上になると取締役会が設置できるようになります。取締役会を設置すると、必ず監査役も設置しなければなりません(取締役会が無くても監査役のみを設置することはできます)。

「取締役会」の主な職務は、会社経営における業務意思決定および取締役(代表取締役を含む)の業務監査、代表取締役の選定・解職などであり、「監査役」の主な職務は、取締役が適正に業務を執行しているか(業務監査)、会社の会計が適正に処理されているか(会計監査)をチェックすることです。

それでは、この2つが必要となる時はどういった時でしょうか?
それは、”現在の会社運営に限界を感じた時”です。

なんでもかんでも、自分一人では当然処理できなくなります。そうなると、会社運営上、必要な業務が処理できなかったり、コンプライアンス(法令順守)という点で見落されることも出てきます。そうした場合に、会社に新たな機関を設置して、役割を分担して問題を解決します。その時に役割を担うのが、「取締役会」と「監査役」ということになります。

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