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出資割合について

安定経営のためには半分以上を出資する

株式会社では、会社に出資した人が株主となり、会社のオーナーになります。株式の数に応じて議決権が与えられ、お金をより多く出資した人ほど、より多くの議決権が与えられ、それだけ発言権も強くなります。

会社を設立する際、自分一人ですべて出資する場合は特に問題はありません。しかし、資本金を大きくするなどのために、何人かで共同して会社を設立するケースもあるかと思います。

この場合、少なくとも最初の段階では、過半数の議決権を確保するために、資本金の50%を超える出資をご自分で行うことが望ましいと言えます。

過半数の議決権を確保していれば、決算の承認、取締役の選任・解任、取締役や監査役の報酬などを、ご自分の意思で決定することができます。

逆に、もし過半数を確保できない場合は、ご自分の報酬を決めるときに、いちいち株主にお伺いをたてなければならないし、いつ役員を首になるか分からないといった立場になってしまいます。

ある程度の規模を持つ会社の場合、すべての議案が特定の株主の考えだけで決まってしまうのは、独裁的な経営が行われる危険もあるため、あまり好ましい状況ではありませんが、規模の小さい設立当初の小さな会社の場合は、事業を軌道に乗せるために腰を据えた経営を行うためにも、議決権の過半数の確保はとても重要になります。

資本金の66.6%を超える出資ができれば、経営の安定はさらに高まる

さらに、議決権の3分の2を確保する資本金の66.6%を超える出資ができれば、経営の安定度はさらに高まります。

3分の2の議決権を確保できれば、株主総会のすべての決議をご自分の考えでコントロールすることができるからです。たとえば定款の変更、会社の合併、事業の譲渡などの重要項目をご自分の意思で決定することができます。

逆に、もし3分の2を確保していないと、会社の目的や会社名をご自分の意思に逆らって変更される、あるいはほかの会社と合併されてしまうといったことになってしまいます。

このように、経営の安定性を考えた場合、なるべくご自分の出資割合を大きくしていくことが得策です。1人での出資がどうしても難しい場合は仕方ありません。しかし、第三者はもちろん、親や兄弟などの親族に出資をしてもらう場合も、ご自分の出資割合を確保することは大切です。いくら親族でも、経営に対する考え方が同じとは限らないからです。

過半数、3分の2という割合がポイントになりますので、出資配分を決める際はしっかりと考えましょう。

主な株主総会の議決事項と持株割合

採決可能な持株割合(出資比率) 採決可能な内容
3分の2以上
<特別決議>
定款の変更、資本金の減少、資本金の増加(募集株式の割当て)、事業譲渡・譲受・合併・解散などの組織再編案
過半数
<普通決議>
取締役の選任・解任、監査役の選任、取締役・監査役の役員給与の決定、配当
10分の1以上 会社の解散の請求
100分の1以上または300株以上 株主提案権(取締役会設置会社)
100分の3以上 会計の帳簿及び書類の閲覧または謄写を求めることができる


足りない資本金を増やすには以下の方法を検討する

万が一、現金を確保することができずに思うような出資ができない場合は、以下のような方法も検討します。

  • 現金以外で出資する「現物出資」を活用する
  • 個人として現金を貸してもらう「融資」を活用する

現金以外のモノで出資をすることができる

現物出資とはその名のとおり、「モノ」で出資する方法です。現物出資は会社の資産になるものでしたら、原則としてなんでも可能です。ただし、商品在庫など価値を特定できなものは現物出資にふさわしくありません。

現物出資できる財産には以下のようなものがあります。

  • 自動車、パソコン、貴金属、応接セット、オフィスデスクなどの備品、機械などの「動産」
  • 土地や建物などの「不動産」
  • 有価証券・金銭債権など

上記のようなものを、現金の代わりに出資することができます。

現物出資を行う場合は、あらかじめ定款に現物出資をする人の氏名、出資の目的たる財産とその価額、その人に割り当てる株式数を明記しておく必要があります。また、会社設立登記の際に、提出する書類が若干増えます。

現物出資を行うには、原則として裁判所に申し出て、検査役の調査を受けなければなりません。しかし、次のような場合は、検査役の調査は必要ありません。

  1. 募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の十分の一を超えない場合。
  2. 現物出資する額として定款に記載された額が、500万円を超えない場合。
  3. 市場で取引されている有価証券で、定款で定めた額が市場価格を超えない場合。
  4. 現物出資する財産について、定款に記載された額が適正である旨の証明書を、弁護士や公認会計士、税理士などの資格者からもらった場合(不動産の場合は、当該証明及び不動産鑑定士の鑑定評価も必要。
  5. 現物出資財産が株式会社に対する金銭債権(弁済期が到来しているものに限る。)である場合。

会社設立時の現物出資で最もよく利用されているのが、2.の500万円以下のモノを現物出資する場合です。検査役の調査には費用と時間がかかるので、検査役の調査を必要としない現物出資を検討しましょう。

それぞれの現物出資の評価額は、取締役・監査役が調査して決めます。実際の評価額が決めたものより低かった場合、例えばパソコンを20万円で現物出資したが、実際には5万円の価値しかなかった場合などは、調査した取締役の責任となってしましますので注意が必要です。

※自動車・不動産・株券などを現物出資をしたら、会社設立後に、個人名義から会社名義へ名義変更をします。このとき会社には、自動車などの登録免許税がかかりますし、不動産の場合は、所有権移転登記をする際に、現物出資をした人に譲渡所得税がかかることがあります。

個人として現金を貸してもらい、それを使って出資をする

次に、出資ではなく「融資」を受ける方法があります。

たとえば、自分1人では目標の資本金を確保できず、他の人に出資をお願いしなければならない状況だったとします。単に出資をお願いする場合、通常、出資者に、株主としての議決権が与えられることになってしまうので、多額の出資をしてもらった場合は、経営の安定性を欠くことになってしまいます。

そこで、自分自身が個人として現金を貸してもらう、つまり自分個人に「融資」をしてもらうのです。そして、その現金を使い、自分名義で出資をすれば、自分の出資割合を増やすことができます。現金を出す人にとってみれば、出資ではないため、株主としての議決権や株主配当の権利はありませんが、そのかわりに利息という形で利益を受けることができます。

ちなみに、日本政策金融公庫などの公的融資では、資本金については貸出対象となっておりません。個人の方から融資を受けることが可能な場合は、このような方法も取ることができるということです。

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