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役員の任期を決めよう

取締役の任期は原則2年、監査役の任期は原則4年

会社法では、取締役の任期は原則2年以内、監査役は原則4年以内に終了する事業年度のうち最終の定時株主総会までとなっております。

任期満了で再任した場合は、再任から2週間以内に登記します。退任、辞任、解任、死亡などの事実があった場合も同様です。

株式譲渡制限会社は任期を最長10年まで伸ばすことができる

株式譲渡制限会社(非公開会社)は、定款で定めることにより、取締役、監査役ともに任期を最長10年まで伸ばすことができます。

通常、新しく会社を設立する場合、譲渡制限会社にすることがほとんどですから、特別な事情がない限り、取締役の任期は2~10年、監査役の任期は4年~10年の範囲内で決めることになります。

なお、取締役の任期は2年よりも短くすることができますが、監査役については地位の安定を図るため4年よりも短くすることはできません。


役員が自分1人もしくは親族のみの場合は長めにする

役員が自分1人もしくは親族のみで構成される場合は、役員の任期は長めに設定しましょう。そうすることによって、任期後に再び選任する際に必要となる法務局への変更登記に係る手間や費用を削減することができます。

たとえば自分と奥さんが取締役になっている会社で、その会社の役員が何十年も変わらない場合というのも珍しくありません。その場合、取締役の任期が2年ならば、2年に1回は登記をしなおさなければなりません。任期が10年になっていれば、10年に1回の登記で済みます。

ただし、任期を長くすることによって、再度選任の登記をし忘れることのないように注意しましょう。長期にわたると裁判所から過料の支払いを命じられることもあります。

親族以外の第三者を役員に入れる場合は短めにする

それに対して、役員に親族以外の第三者を入れる場合は注意する必要があります。なぜなら、親族以外の第三者を役員に入れる場合には、価値観や性格・意見の相違などによって、どうしてもうまくいかなくなるケースが出てきてしまうからです。

この場合、意見の相違が生じた取締役を、任期の途中で解任することは、株主総会の議決を経れば、理論上は可能です。

しかし、役員の解任には「正当な理由」が必要です。「正当な理由」がないと、後になって任期の残りの期間分の役員報酬の金額を損害賠償請求される可能性があります。会社に多大な損害を与えるような行為をした場合などはともかく、単に経営上の意見の相違などでは「正当な理由」とは認められません。

その点、「任期満了」ということであればトラブルは生じません。任期満了時に株主総会で再任しなければ、自動的に取締役からは外れることになります。

解任手続きは手間がかかりますし、トラブルを引き起こす可能性もあります。任期満了を有効的に活用するには、任期を短く設定し、任期満了の機会を増やすことが大切です。

役員の任期の例と特徴

小規模事業向き
(株式譲渡制限会社)
取締役10年、監査役10年
・役員の変更登記のサイクルが長い
・登録免許税を節約できる
・家族会社向け
・役員の変更登記をし忘れないように注意
・役員同士で経営方針が変わり、話し合いで解決できない場合、会社経営に混乱が生じる可能性がある
・技術革新や変化のスピードに、取締役の能力や見識がついていけなくなる場合がある
中規模事業向き
(株式譲渡制限会社)
取締役5年、監査役5年
・取締役と監査役の任期を同じにすることで、登記漏れを防ぐ
・時代の変化には5年サイクルで対応する
会社法で規定されている任期
取締役2年、監査役4年
・取締役の変更が任期ごとにできる
・短年度で取締役の業績評価ができる
・日進月歩の事業向き。時代の変化に対応しやすい。
・取締役は2年、監査役は4年という短い期間で、役員の変更登記が必要

役員の任期は定款で変更する

最初に決めた任期が長すぎたと思ったら、後から変更することができます。最初は10年などの長めの期間を設定しておいて、第三者が役員に加わる段階で4年あるいは6年など、任意の年数に変更するという柔軟な対応も可能です。

なお、役員の任期は登記事項ではありませんので、登記の申請は不要です。したがって、役員の任期変更手続きにおいては登録免許税などの実費も必要ありません。株主総会を開き、定款の役員の任期の変更に関しての決議をすることによって行います。

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